2016年6月，萬達電影就開始謀劃重組。那個時候的王健林如日中天，跟馬云爭奪首富位置正酣。那個時候，王健林想將萬達影視注入到上市公司中去。而就在重組前4個月里，萬達影視可謂是眼花繚亂。萬達影視早在2009年就成立了，初始股東為萬達集團和萬達電影。一年之后，萬達影視變成萬達投資獨資的企業(yè)。2015年8月，萬達投資轉讓15％的股權給王健林，隨后萬達集團通過增資再次成為萬達影視的股東。不過，王健林的直接現(xiàn)身跟萬達集團的再次出現(xiàn)，王健林的婚姻問題開始浮出水面。

2016年2月，也就是萬達電影停牌重組萬達影視4個月前，王健林將其持有的萬達影視3％的股權轉讓給林寧，價值3000萬。林寧作為王健林的老婆，為啥不直接通過萬達投資轉讓給林寧，而要讓王健林轉讓給林寧呢？萬達系就是一個迷宮，穿透萬達影視的股權迷霧，萬達投資的股東有兩個，一個是萬達文化，持有萬達投資98.8％，一個是持股1.2％的王健林。而萬達文化100％的股東是萬達集團，林寧只是萬達集團的一個董事。大連和興投資持有萬達集團99.76％的股權，王健林持有0.27％。不難發(fā)現(xiàn)，和興投資才是萬達影視的控股股東。

和興投資的第一大股東王健林持股98％，二股東王思聰持股2％。從萬達系最初始的和興投資到萬達投資，都只有王健林父子，跟林寧沒啥關系。作為丈夫的王健林出面持股，理論上不需要林寧拋頭露面。可問題是，林寧真的是不愿意拋頭露面的賢內助嗎？她出任了萬達集團的董事之外，林寧有自己的事業(yè)。1994年就成立了林氏集團，那個時候王健林的事業(yè)也才起步，萬達集團才成立兩年，還沒有到賺它一個億為小目標的階段。林氏集團業(yè)務龐雜，裝修裝潢、餐飲娛樂、對外經(jīng)貿，只要賺錢，就算KTV，林夫人都喜歡搞。

多走工商變更程序不說，還將監(jiān)管復雜化，豈不是給自己找麻煩？王健林轉讓股份給林寧不到半個月，王健林跟萬達集團分別將其直接持有的萬達影視17％和25％股權轉讓給盧志強的泛海、史玉柱的巨人等27家投資人。王健林在萬達影視層面上再沒有直接持股了。而史玉柱他們進入后，通過換股增資的模式，吸收了游戲等資產，林寧的持股比例下滑到1.29％。

林寧持有萬達影視的股權還沒有捂熱，立即就稀釋成小小的小股東了。如果萬達電影能夠成功收購，短期就能實現(xiàn)股權上市，那也是相當劃算的買賣。那個時候王健林風頭正勁，王健林揚言，只要萬達進入的行業(yè)，其他企業(yè)無論國企央企，都沒機會做老大，那這一次重組應該沒問題啊。王健林高高興興等著重組成功，沒想到，跟萬達影視一同注入的美國傳奇影業(yè)，虧得太多，估值太高，投資者根本就不買王健林的賬，割韭菜的譴責之聲此起彼伏，王健林割韭菜的計劃失敗。因為失敗，才真正將王健林跟林寧的微妙關系推向風浪之上。

王健林怎么能容忍失敗呢？王健林曾經(jīng)說，我這個人到了黃河心不死，撞了南墻不回頭。到了黃河造個船，渡過去了，撞了南墻搭個梯子，翻過去了。傳奇影業(yè)遭遇千夫所指，那就將表現(xiàn)不穩(wěn)定的傳奇影業(yè)給剝離出重組資產包。王健林開始不斷包裝萬達影視，讓史玉柱這一幫人退出，對萬達影視進行減資，林寧的持股比例飆升回3.09％。到了2017年8月進行第二次減資后，林寧的持股比例再次提升到4％。王健林邀請進來的朋友們都在減資的時候，林寧巍然不動，跟王健林之間進行了怎么樣的博弈，我們就不得而知了。

經(jīng)過漫長的包裝，萬達影視已是今非昔比。王健林要將萬達影視再次注入到上市公司中去。在注入的過程之中，萬達投資套現(xiàn)將近27億。為啥套現(xiàn)呢？萬達投資方面的理由是，《證券法》第47條規(guī)定，大股東六個月內買賣屬于短線交易，收益要歸上市公司所有，所以王健林父子只能通過現(xiàn)金對價的方式來進行重組。可問題是，持有萬達影視12.4％的融智興業(yè)，王健林持有其53.13％的股權，為啥不進行現(xiàn)金對價呢？作為王健林妻子的林寧，同樣對價的是萬達電影的股份。

交易所都納悶了，關于一致行動人的情形，法規(guī)早有明確規(guī)定，《上市公司收購管理辦法》第83條，第9款規(guī)定：持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份。

法規(guī)上寫的清清楚楚，配偶是一致行動人，為什么拿到現(xiàn)金的是王健林父子，而不是王健林一家三口呢？難道真的是因為萬達影視跟萬達電影有業(yè)績對賭？根據(jù)約定，對賭責任人是王健林父子控股的萬達投資，跟林寧為首的其他21個萬達影視投資人沒關系。對賭看上去很嚴苛，26個多億分三年支付，交割后，上市公司向萬達投資支付 10 億元；第一份年報后，支付9 億元；第二份年報后，支付余下 792,885,650 元交易對價。對應對賭的業(yè)績是2018-2020年凈利潤不得低于8.88億、10.69億、12.71億。

王健林父子的對賭一旦失敗，需要通過對價款和股份進行扣減。根據(jù)對賭的公式測算，差不多補償是對賭金額的1:3.5的比例。對賭可沒有說是主營業(yè)務的凈利潤，只是說公司的凈利潤。玄機就出現(xiàn)了。姑且不說萬達電影因為院線可以對萬達影視的作品進行利益輸送，幫助王健林父子完成對賭。A股市場玩兒對賭最常用的法子就是用上市公司掏出來的現(xiàn)金，通過走賬的方式，部分反沖成業(yè)績就OK了，業(yè)績上去，股價稍微拉一拉，那就是數(shù)倍的利潤。

無論是萬達投資要規(guī)避短線交易，還是所謂對賭高壓線，林寧跟王健林父子看上去都沒有關系，就算對賭失敗，跟林寧也沒有關系。如果是一致行動人，從目前的股市行情看，現(xiàn)在按照萬達電影停牌前的50塊價位套現(xiàn)更有保證。按照萬達投資的解釋，林寧留在里面因為跟王健林是配偶關系，作為利益共同體和一致行動人，也屬于短線交易，那么林寧的收益也應該交給上市公司萬達電影才對。王健林為啥要將林寧留在里面，等待著更多的不確定性呢？難道他們不是一致行動人？兩口子怎么可能不是一致行動人呢？除非他們的婚姻關系發(fā)生了微妙的變化。

王健林跟法理上的老婆林寧之間到底發(fā)生了什么？從現(xiàn)實中看，無論是王健林，王思聰，還是林寧，這一家子都是相對獨立的，各有各的事業(yè)。可為什么王健林要在上市的前夜分割股份給林寧呢？如果真是婚姻亮紅燈，4％的股權跟直接平分王健林持有的更多股權相比，差距實在太大。難道王健林夫妻在財產方面早有婚內特殊約定？如果有，王健林在重組的過程中有責任跟義務向投資者公布，如果沒有，為啥會出現(xiàn)如此怪異的股權轉讓行為呢？

交易所問詢王健林跟林寧一致行動人背后，王健林的婚姻到底發(fā)生了什么？

在資本市場上，一旦夫妻出現(xiàn)股權變動，大概率是離婚了。A股出現(xiàn)過分割幾十億的離婚案，可想而知豪門的婚姻也不是那么幸福，寧愿割舍幾十億也要離婚，可以想象，他們的婚姻有多么的令人厭惡。當然，還有一種那就是通過虛假的離婚分割持股，將持股比例下降到5％以下，可以方便減持套現(xiàn)。這種玩兒法就是兒戲監(jiān)管規(guī)則，挑戰(zhàn)監(jiān)管部門的權威。我們關注王健林的婚姻是期待資本市場的公平正義，無論你是首富，還是新貴，都要遵守資本市場的規(guī)則，踐踏規(guī)則者，就算你造一艘船，也渡不過黃河，就算你搭個梯子，也翻不過南墻的。

本文源自德林社